在民營企業(yè)蓬勃發(fā)展的今天，企業(yè)經(jīng)營中的違法違規(guī)行為，更多表現(xiàn)為職務(wù)侵占，比較有影響的是2016年騰訊公司兩高管被控伙同他人侵吞公司資產(chǎn)，涉案金額高達(dá)4，000多萬元。2020年迅雷前CEO陳磊涉嫌職務(wù)侵占罪，一度還影響了公司的上市進(jìn)程。同年還有燕京啤酒董事長、總經(jīng)理趙曉東因涉嫌職務(wù)違法。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)管控，不僅存在于財(cái)務(wù)部門，也貫穿企業(yè)的各個(gè)部門。

原高管職務(wù)侵占案件在審的上海奉天電子股份有限公司（簡稱：奉天電子）擬沖科上市，1月26日對(duì)第二輪問詢進(jìn)行了回復(fù)，保薦機(jī)構(gòu)為光大證券。本次擬公開發(fā)行股票不超過3，488萬股，不低于發(fā)行后總股本的25％，擬投入募集資金4．5億元用于新能源汽車電子生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（一期）、研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（1．25億元）。截至2020年末，公司的資產(chǎn)總額為4．99億元。

奉天電子系兄弟合計(jì)控股近70％，原高管職務(wù)侵占案在審，募投主體未實(shí)繳；業(yè)績受汽車行業(yè)影響大，毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于同行均值；資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行，一改保守投資策略大額募資裝修；報(bào)告期無新增發(fā)明專利；汽車芯片依賴進(jìn)口，部分型號(hào)短缺已影響業(yè)績；客戶集中度高應(yīng)收賬款高企，長春華濤采購額直降；存在多起在審買賣合同糾紛。

兄弟合計(jì)控股近70％，原高管職務(wù)侵占案在審，募投主體未實(shí)繳

奉天電子前身奉天有限設(shè)立于2002年4月，系由彭雄飛、彭雄兵共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣200萬元。截至招股說明書簽署日，彭雄飛持有公司3，650萬股股份，持股比例為34．88％，并擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理、總工程師；彭雄兵持有公司3，650萬股股份，持股比例為34．88％，并擔(dān)任公司董事長。彭雄飛、彭雄兵兄弟合計(jì)持有公司69．77％的股份。因此，彭雄飛、彭雄兵共同構(gòu)成對(duì)公司的控制關(guān)系，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

2017年12月12日，奉天電子向30名核心員工定向發(fā)行115．80萬股有限售條件股票，發(fā)行價(jià)格為3．8元／股，由發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購，募集資金共440．04萬元。并在2018年進(jìn)行了資本公積轉(zhuǎn)增股本，2020年未分配利潤轉(zhuǎn)增股本。權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，2018年－2020年，公司現(xiàn)金分紅金額分別為846．32萬元、628．44萬元和753．37萬元，占各期凈利潤的比例分別為61．96％、24．88％和11．29％。

截至招股說明書簽署日，奉天電子擁有1家全資子公司浙江奉天，成立于2020年4月7日，注冊(cè)資本1．5億元，實(shí)收2500萬元，為新能源汽車電子生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體，目前尚未實(shí)際開展經(jīng)營。截至2020年12月31日虧損為8．22萬元。所以奉天電子的募投主體為新成立，未實(shí)繳到位的虧損子公司。

杰慕林系公司原監(jiān)事、采購經(jīng)理昝慶玲配偶孫敏實(shí)際控制的企業(yè)，報(bào)告期之前，杰慕林以市場正常價(jià)格向公司供貨，昝慶玲于2017年3月起擔(dān)任公司成本小組組長。2018年，經(jīng)昝慶玲審批通過，奉天電子向杰慕林電子采購的若干型號(hào)的電容價(jià)格先后兩次異常上漲，調(diào)價(jià)后公司向杰慕林電子采購價(jià)格已顯失公允。公司發(fā)現(xiàn)并查實(shí)上述違規(guī)情況后，辭退了相關(guān)人員并中止了相關(guān)貨款的支付，并向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

2019年12月25日，昝慶玲涉嫌職務(wù)侵占案件已經(jīng)上海市公安局嘉定分局經(jīng)偵支隊(duì)刑事立案；2021年3月25日，昝慶玲配偶孫敏涉嫌銷售假冒注冊(cè)商標(biāo)商品案件已經(jīng)上海市公安局嘉定分局經(jīng)偵支隊(duì)刑事立案。同時(shí)，因公司終止了杰慕林相關(guān)貨款的支付，杰慕林于2019年3月將公司訴至上海市嘉定區(qū)人民法院，訴請(qǐng)法院判令公司向其支付相關(guān)貨款及貨款占用費(fèi)。根據(jù)法院判令，公司最終敗訴并向杰慕林支付了相關(guān)款項(xiàng)553．83萬元及利息。為向杰慕林追償，公司于2020年12 月向上海市嘉定區(qū)人民法院提起訴訟，訴請(qǐng)法院判令杰慕林退還貨款并支付違約金合計(jì)594．54萬元。雖然訴訟請(qǐng)求未得到一審法院支持，但公司已于2021年6月提起上訴，如二審法院審理過程中發(fā)現(xiàn)該案涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪的，一并請(qǐng)求二審法院將該案材料移送公安機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)。

業(yè)績受汽車行業(yè)影響大，毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于同行均值

奉天電子主要從事汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，面向整車廠客戶提供汽車電子產(chǎn)品，產(chǎn)品主要包括車載電源產(chǎn)品（車載逆變器、車載DC－DC轉(zhuǎn)換器、車載USB以及車載充電機(jī)等）和汽車熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品（高壓水加熱器、空調(diào)控制器等）兩大類。

2018年－2020年公司的營業(yè)收入分別為3．109億元、3．773億元和5．045億元，2019年?duì)I收較2018年增長21．36％，2020年較2019年?duì)I收增長33．71％；凈利潤分別為1365．94萬元、2525．87萬元和6670．31萬元，2019年凈利潤較2018年增長84．92％，2020年較2019年凈利潤增長164．08％。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，報(bào)告期內(nèi)，公司享受的稅收優(yōu)惠主要包括高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠、軟件產(chǎn)品增值稅即征即退優(yōu)惠、出口貨物增值稅免、抵、退等稅收優(yōu)惠政策，各期稅收優(yōu)惠合計(jì)金額分別為589．74萬元、985．79萬元和1，668．83萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為46．35％、37．91％和22．37％，占比較高。再加上政府補(bǔ)助各報(bào)告期均超過300萬元，奉天電子的可持續(xù)性經(jīng)營可謂依賴稅補(bǔ)。

奉天電子車載逆變器占營收比例分別為45．06％、44．80％和58．34％，各期毛利率分別為22．13％、23．91％和37．59％，報(bào)告期各期車載逆變器分別為公司貢獻(xiàn)了46．38％、46．25％、72．06％毛利，系公司報(bào)告期內(nèi)最重要的利潤來源。

奉天電子主營業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢(shì)，分別為21．28％、22．88％和29．94％，可比同行毛利率均值分別為27．24％、21．63％和18．69％，處于連續(xù)下降趨勢(shì)，2020年公司毛利率高出同行均值11．25％。

公司的產(chǎn)品應(yīng)用于汽車行業(yè)，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和汽車行業(yè)的整體發(fā)展?fàn)顩r以及景氣程度密切相關(guān)。2018年各種不利因素影響下，我國汽車產(chǎn)銷量見頂下滑。2018年中國市場汽車產(chǎn)銷量分別為2，780．92萬輛和2，808．06萬輛，2019年汽車產(chǎn)銷量分別為2，572．10萬輛和2，576．90萬輛，產(chǎn)銷量同比分別下滑7．51％和 8．23％，下滑幅度較2018年有所擴(kuò)大。2020年中國市場汽車產(chǎn)銷量分別為2，522．5萬輛和2，531．1萬輛，同比分別下降1．93％和1．78％。若未來經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩，汽車消費(fèi)繼續(xù)萎縮，汽車產(chǎn)銷量可能進(jìn)一步下滑，將對(duì)整車廠及其上游供應(yīng)商造成不利影響。

資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行，一改保守投資策略大額募資裝修

報(bào)告期各期末，奉天電子資產(chǎn)負(fù)債率分別為 68．59％、67．65％和63．41％，公司流動(dòng)比率分別為1．21 倍、1．21倍和1．27倍，速動(dòng)比率分別為0．64倍、0．77倍和0．97倍，公司速動(dòng)比率、流動(dòng)比率低于同行業(yè)平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)平均水平。

結(jié)合公司的現(xiàn)金流來看，報(bào)告期內(nèi)，奉天電子經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－1，694．52萬元、－1，742．95萬元和2，727．08萬元，均低于凈利潤，公司稱，主要受信用減值損失、資產(chǎn)減值損失、折舊攤銷、財(cái)務(wù)費(fèi)用、存貨及經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目變動(dòng)的影響。

從現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額的起伏來看，奉天電子的現(xiàn)金流抗風(fēng)險(xiǎn)能力極低。而報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－2，057．17萬元、－1，821．93萬元和－4，041．84萬元，主要為購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，隨著經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)改善，2020年度公司加大了長期資產(chǎn)投入。綜合來看，公司在之前在固定投資方面相對(duì)保守，此番卻要成立新募投公司進(jìn)行大筆的募資擴(kuò)能。

從產(chǎn)能利用率上看，奉天電子的主要產(chǎn)品為車載逆變器、車載DC－DC轉(zhuǎn)換器和車載USB，相應(yīng)的產(chǎn)能利用率出現(xiàn)起伏，2020年在85％－92％之間。隨著汽車芯片短缺的情況持續(xù)，汽車整車廠不得不停產(chǎn)應(yīng)付，在近期豐田停止國內(nèi)所有工廠的運(yùn)轉(zhuǎn)，更是一個(gè)行業(yè)的壞消息，在芯片荒下，奉天電子逆勢(shì)擴(kuò)產(chǎn)，新增的產(chǎn)能能否消化還真成問題。

更諷刺的是，奉天電子卻將大手筆的募資用于裝修，其研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)施主體為奉天電子，擬投資8，023．56萬元，擬使用募集資金8，000萬元。在公司現(xiàn)有研發(fā)中心基礎(chǔ)上，對(duì)現(xiàn)有辦公用房裝修改造，擴(kuò)建研發(fā)中心。

其中設(shè)備購置費(fèi)只占用了973．12萬元，大額的6，164．91萬元的工程建設(shè)其他費(fèi)用即為裝修費(fèi)用。

報(bào)告期無新增發(fā)明專利

截至招股說明書簽署日，奉天電子擁有授權(quán)發(fā)明專利6項(xiàng)，實(shí)用新型專利88項(xiàng)，軟件著作權(quán)88項(xiàng)，高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目10項(xiàng)。不過很遺憾的是，6項(xiàng)發(fā)明專利均在2017年前取得，自2017年7月之后再無發(fā)明專利，最近三年累計(jì)研發(fā)投入8，988．90萬元后再無新的發(fā)明專利取得突破。

奉天電子2019年扣非凈利潤僅為2，166．31萬元，幸好2020年扣非凈利潤為6，533．74萬元，致使最近兩年累計(jì)凈利潤不低于5，000萬元，恰好符合了科創(chuàng)板對(duì)扣非凈利潤的要求。

奉天電子2018年－2020年的研發(fā)投入分別為2，775．98萬元、2，934．84萬元和3，278．08萬元，公司最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入比例為7．54％、大于5％；最近三年累計(jì)研發(fā)投入8，988．90萬元，大于6，000萬元。

截至2020年12月31日，公司研發(fā)人員87人，占比18．09％。最近三年，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員從公司領(lǐng)取的薪酬分別為424．88萬元、528．75萬元及596．59萬元，占公司各期利潤總額比重分別為33．39％、20．33％及8．00％。

汽車芯片依賴進(jìn)口，部分型號(hào)短缺已影響業(yè)績

奉天電子采購原材料主要分為電子件、塑料結(jié)構(gòu)件、五金結(jié)構(gòu)件等。其中公司電子件采購較多，主要包括：IC芯片、PCB、繼電器、顯示屏、電機(jī)、電容、電阻、連接器、三極管、電感等電子元器件。

公司車載電源和汽車熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品均系軟硬件一體化產(chǎn)品，相關(guān)軟件需要燒錄在芯片中。因此，汽車級(jí)芯片系公司生產(chǎn)所需的重要原材料之一。雖然汽車級(jí)芯片的市場價(jià)值巨大。但由于技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化自主發(fā)展滯后，國內(nèi)汽車級(jí)芯片市場多被國外芯片巨頭壟斷。目前，全球范圍內(nèi)僅少數(shù)國際供應(yīng)商能提供符合汽車級(jí)要求的芯片，主要包括恩智浦、英飛凌、飛思卡爾、芯源、美國微芯、德州儀器、安森美等。公司現(xiàn)主要通過國際供應(yīng)商的境內(nèi)代理采購汽車級(jí)芯片。受全球汽車級(jí)芯片供需情況影響，公司IC芯片供應(yīng)僅能保障基本需要，實(shí)際已出現(xiàn)部分型號(hào)短缺的情況。

2020年，公司各類產(chǎn)品訂單達(dá)成率介于85－90％，訂單預(yù)測量和實(shí)際銷量的差額主要系整車廠需求變更等正常原因所致；2021年1－9月，各類產(chǎn)品訂單達(dá)成率明顯下降，IC芯片導(dǎo)致公司銷量不及預(yù)期，已對(duì)公司業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?/p>

證監(jiān)會(huì)也關(guān)注到這一點(diǎn)，要求公司分析IC芯片漲價(jià)對(duì)2021年1－9月經(jīng)營業(yè)績的實(shí)際影響，并模擬測算按2021年1－9月采購單價(jià)及再上浮10％情況下對(duì)當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績的影響。

在回復(fù)中，奉天電子也不得不降低公司的預(yù)期，稱IC芯片漲價(jià)導(dǎo)致2021年1－9月（未經(jīng)審計(jì)）毛利下降225．59萬元、綜合毛利率下降0．63％，已對(duì)經(jīng)營業(yè)績?cè)斐梢欢ǖ牟焕绊?。如果IC芯片采購單價(jià)繼續(xù)維持高位、或者未來繼續(xù)升高，將進(jìn)一步影響公司經(jīng)營業(yè)績。

2018年至2020年各期末，奉天電子存貨賬面余額分別為1．191億元、1．147億元和1．053億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為470．80萬元、728．84萬元和1，436．99萬元。

客戶集中度高應(yīng)收賬款高企，長春華濤采購額直降

報(bào)告期內(nèi)，奉天電子前五名客戶銷售額累計(jì)占各期營業(yè)收入的比重為73．65％、66．82％和78．85％，客戶集中度較高。上汽大眾、一汽集團(tuán)、東風(fēng)集團(tuán)一直倍居前五大客戶，中國重汽、北汽集團(tuán)、法國標(biāo)致雪鐵龍、長春華濤出現(xiàn)了進(jìn)出情況。其中長春華濤甚至出現(xiàn)了直線下降的情況，從2018年度的兩千萬變成了2020年度的55．90萬元，2021年1－6月僅0．41萬元。對(duì)此，奉天電子招股書有一句話解釋：報(bào)告期內(nèi)，在乘用車領(lǐng)域，車載逆變器逐步被車載USB替代，低功率車載逆變器收入呈下降趨勢(shì)。

不過在第三方回款中，招股書述及長春華濤與一汽集團(tuán)的關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)，長春華濤存在指定終端客戶一汽集團(tuán)付款的情形。公司最終配套一汽集團(tuán)的部分產(chǎn)品存在以下業(yè)務(wù)模式：公司作為一汽集團(tuán)的二級(jí)供應(yīng)商，與一級(jí)供應(yīng)商長春華濤、終端客戶一汽集團(tuán)簽署三方協(xié)議，公司向長春華濤供貨并開具發(fā)票，貨款由一汽集團(tuán)向公司直接支付。由一汽集團(tuán)（終端客戶）直接向公司（二級(jí)供應(yīng)商）直接付款的業(yè)務(wù)模式有利于簡化付款流程，具有商業(yè)合理性。綜上，公司第三方回款符合汽車行業(yè)的特點(diǎn)，具有商業(yè)合理性、無異常。

不過，招股書沒有對(duì)長春華濤的采購額急劇下降做出細(xì)化的解釋，是否將其采購額移入一汽集團(tuán)，鑒于公司將長春華濤與一汽集團(tuán)并列入客戶行列，未將兩者列入關(guān)聯(lián)方計(jì)入一汽集團(tuán)，則長春華濤的采購額急劇下降，有必要向投資者詳細(xì)解釋。

報(bào)告期各期末，奉天電子應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7，854．91萬元、1．158億元和1．410億元，但其占總資產(chǎn)的比例分別為25．07％、30．95％和28．28％，數(shù)額一路走高。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4．35次／年、3．69次／年、3．69次／年，連年下降。

存在多起在審買賣合同糾紛

奉天電子存在4項(xiàng)產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁仍處審理階段，主要涉及生產(chǎn)線采購、產(chǎn)品質(zhì)量、貨款支付等事項(xiàng)。

公司與寶沃汽車自2015年開始業(yè)務(wù)合作，寶沃汽車向公司采購汽車電子零部件產(chǎn)品，同時(shí)委托公司對(duì)具體電子產(chǎn)品進(jìn)行定制化開發(fā)或改制。截至2021年3月，寶沃汽車合計(jì)欠結(jié)公司貨款253．27萬元、產(chǎn)品開發(fā)服務(wù)款72．50萬元。公司提起訴訟，截至招股說明書簽署日，公司與寶沃汽車買賣合同糾紛仲裁申請(qǐng)已獲受理，處于仲裁調(diào)解階段；公司訴寶沃汽車委托開發(fā)合同糾紛案已獲法院受理，處于訴前調(diào)解階段。

奉天電子2018年向格朗尼克采購高壓水加熱器半自動(dòng)生產(chǎn)線和48VDC－DC半自動(dòng)生產(chǎn)線設(shè)備，但生產(chǎn)線一直無法完全通過驗(yàn)收且不符合設(shè)計(jì)要求。2019年11月，奉天電子向上海市嘉定區(qū)人民法院提起訴訟，訴請(qǐng)法院判令解除上述兩條生產(chǎn)線相關(guān)《采購合同》，剩余款項(xiàng)不再支付，對(duì)生產(chǎn)線已驗(yàn)收合格部分進(jìn)行結(jié)算并支付違約金及改造費(fèi)用。同時(shí)為避免對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，公司另行聘請(qǐng)第三方單位對(duì)涉案產(chǎn)線進(jìn)行改造。最近進(jìn)展為因補(bǔ)充證據(jù)材料需要，奉天電子已撤訴。

2016年3月，公司與科軒電子簽訂供貨合同，開始向其采購電容等原材料；2018年11月起，公司陸續(xù)收到整車廠客戶的質(zhì)量反饋，經(jīng)查均系公司向科軒電子采購的A0101527、A0101421電解電容發(fā)生漏液所致。公司已就各整車廠商已出現(xiàn)問題的產(chǎn)品進(jìn)行了更換，依據(jù)與整車廠商簽署的質(zhì)量保證條款進(jìn)行了賠付，并多次組織與科軒電子的溝通協(xié)調(diào)會(huì)議，但未能就賠償事宜達(dá)成一致；同時(shí)，公司對(duì)后續(xù)未支付的貨款停止支付，2018年12月至2019年5月，奉天電子未支付的貨款合計(jì)304．73萬元。2019年5月，科軒電子以拖欠貨款為由將奉天電子起訴到法院。鑒于奉天電子在本案中未能舉證證明涉案業(yè)務(wù)項(xiàng)下的產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問題，2020年4月10日，上海市嘉定區(qū)人民法院判令奉天電子于判決生效日起十日內(nèi)向科軒電子支付價(jià)款304．73萬元及利息。2021年9月8日，上海市嘉定區(qū)人民法院作出判決，判令科軒電子向奉天電子退還貨款6．15萬元、提回庫存電解電容，并準(zhǔn)許奉天電子撤回要求科軒電子賠償相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失的訴訟請(qǐng)求。

截至2021年11月30日，公司逾期未回款的貨款中除寶沃訴訟案涉及相關(guān)款項(xiàng)以外，逾期未回款金額較小，不到15萬元，多為零星尾款，均在協(xié)商解決當(dāng)中，且已計(jì)提相應(yīng)比例的壞賬準(zhǔn)備。奉天電子的上會(huì)結(jié)局如何，有待持續(xù)跟蹤。