解鎖價值、促進(jìn)管理的專注度和敏捷性，并為股東提供更多選擇

　　董事會一致通過了戰(zhàn)略審查委員會在對各種選擇進(jìn)行評估后所建議的分拆計劃，認(rèn)為此計劃是東芝及其股東的首選前進(jìn)道路

　　史上首個此類規(guī)模日本公司的分拆計劃

　　東芝公司（TOKYO: 6502）（簡稱“東芝”或“公司”）宣布，該公司有意向分拆為三家獨(dú)立公司：

　　基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)公司（Infrastructure Service Co.）1，包括東芝的能源系統(tǒng)和解決方案、基礎(chǔ)設(shè)施系統(tǒng)和解決方案、建筑解決方案、數(shù)字解決方案和電池業(yè)務(wù)；

　　元件公司（Device Co.）2，包括東芝的電子元件和存儲解決方案業(yè)務(wù)；以及

　　東芝，持有鎧俠株式會社（Kioxia Holdings Corporation, KHC）和東芝TEC株式會社（TOKYO: 6588）的股票。

　　分拆計劃將創(chuàng)建兩個具有獨(dú)特商業(yè)特性的公司，引領(lǐng)各自行業(yè)實(shí)現(xiàn)碳中和與基礎(chǔ)設(shè)施韌性（基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)公司），并支持社會和IT基礎(chǔ)設(shè)施的演進(jìn)（元件公司）。分拆有利于每家公司大幅增強(qiáng)其業(yè)務(wù)重點(diǎn)，促進(jìn)更靈活的決策和更精簡的成本結(jié)構(gòu)。通過分拆行動，兩家公司將更好地利用各自獨(dú)特的市場地位、優(yōu)先事項(xiàng)和增長驅(qū)動力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的盈利增長并提升股東價值。與此同時，東芝有意向?qū)⒊钟械逆z俠股份變現(xiàn)，同時最大限度地提高股東價值，并在不影響順利實(shí)施預(yù)期分拆的情況下，盡快將凈收益全額返還股東。

　　公司將根據(jù)日本最近的稅收改革立法，充分利用符合稅收條件的分拆架構(gòu)，對于東芝這樣規(guī)模的公司而言，此類行動尚屬首例。東芝正采取積極措施來釋放實(shí)質(zhì)價值，為股東創(chuàng)造更加集中的投資機(jī)會，并為客戶、業(yè)務(wù)合作伙伴、員工和更廣泛的利益相關(guān)者群體帶來更多好處。

　　東芝董事會一致通過了該項(xiàng)分拆計劃。此前，由五名外部獨(dú)立董事組成的董事會戰(zhàn)略審查委員會（“SRC”）對多種可能的戰(zhàn)略選擇進(jìn)行了審查。在此期間，戰(zhàn)略審查委員會征求了股東對公司戰(zhàn)略方向的意見，并與一些潛在合作伙伴進(jìn)行了討論。

　　經(jīng)過近五個月的全面審查，東芝管理團(tuán)隊和董事會認(rèn)為，分拆為三家獨(dú)立公司的計劃是提高股東價值的首選途徑。

　　東芝臨時董事長、總裁兼首席執(zhí)行官Satoshi Tsunakawa表示：“在我們140多年的歷程中，東芝不斷調(diào)整以搶占先機(jī)。今天宣布的計劃也不例外。為了加強(qiáng)我們的競爭定位，每項(xiàng)業(yè)務(wù)現(xiàn)在都需要更大的靈活性來應(yīng)對自身的市場機(jī)遇和挑戰(zhàn)。我們相信，此次業(yè)務(wù)分拆行動具有足夠的吸引力和說服力：分拆計劃將通過消除復(fù)雜性來釋放巨大的價值，使企業(yè)能夠進(jìn)行更集中的管理，促進(jìn)敏捷決策，并且分拆必然會為股東提供更多選擇。我們的董事會和管理團(tuán)隊堅信，這一戰(zhàn)略重組是各項(xiàng)業(yè)務(wù)可持續(xù)盈利增長的正確步驟，也是為利益相關(guān)者創(chuàng)造附加價值的首選途徑。我們感謝戰(zhàn)略審查委員會就我們的首選前進(jìn)道路所作的全面評估和提出的建議。”

　　獨(dú)立董事兼東芝戰(zhàn)略審查委員會主席Paul J. Brough表示：“我們很高興與大家分享這個積極進(jìn)取、前景遠(yuǎn)大的計劃，該計劃將為東芝股東和其他重要利益相關(guān)者帶來更高價值。戰(zhàn)略審查委員會經(jīng)過近五個月對價值提升方案的全面評估，向董事會提出建議，認(rèn)為分拆成業(yè)務(wù)重點(diǎn)不同的多家公司是東芝及其股東的首選前進(jìn)道路。”

　　新架構(gòu)：三家公司概況

　　基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)公司

　　基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)公司將包括東芝的能源系統(tǒng)和解決方案、基礎(chǔ)設(shè)施系統(tǒng)和解決方案、建筑解決方案、數(shù)字解決方案和電池業(yè)務(wù)。其產(chǎn)品和服務(wù)將包括發(fā)電、輸電和配電、可再生能源、能源管理、公共基礎(chǔ)設(shè)施、鐵路和工業(yè)的系統(tǒng)解決方案、建筑節(jié)能解決方案以及政府機(jī)構(gòu)和私營公司的IT解決方案。該公司的業(yè)務(wù)重點(diǎn)將更為明確，加上其創(chuàng)新的技術(shù)解決方案，將使公司在推動向可再生能源過渡方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，以實(shí)現(xiàn)宏大的全球碳中和目標(biāo)并促進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施韌性。

　　基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)公司在2021財年3的凈銷售額有望達(dá)到2.090萬億日元，預(yù)計將以3.3%的年復(fù)合增長率（“CAGR”）增長，到2023財年達(dá)到2.230萬億日元。公司還有望將同期營業(yè)收入利潤率從5.1%提高到5.2%。我們預(yù)計，分拆后的營業(yè)收入利潤率將會更高。

　　元件公司

　　元件公司將包括東芝電子元件和存儲解決方案業(yè)務(wù)。其產(chǎn)品將包括電力半導(dǎo)體（硅、化合物）、光學(xué)半導(dǎo)體、模擬集成電路、用于數(shù)據(jù)中心的大容量硬盤驅(qū)動器（“HDD”）（近線硬盤）和半導(dǎo)體制造設(shè)備。該公司將成為支持社會和IT基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)者。

　　預(yù)計元件公司在2021財年凈銷售額為8,700億日元，并將以3.3%的年復(fù)合增長率增長（不含內(nèi)存轉(zhuǎn)售相關(guān)業(yè)務(wù)），預(yù)計到2023財年凈銷售額將達(dá)到8,800億日元。電力半導(dǎo)體凈銷售額預(yù)計將以13%的年復(fù)合增長率增長，從2021財年的950億日元增加到2023財年的1,200億日元。近線硬盤的凈銷售額預(yù)計將以18%的年復(fù)合增長率增長，從2021財年的2,000億日元增加到2023財年的2,800億日元。元件公司預(yù)計營業(yè)收入利潤率將從2021財年的7.1%下降到2023財年的6.1%。

　　東芝

　　東芝將持有鎧俠株式會社（Kioxia Holdings Corporation, KHC）和東芝TEC株式會社（TOKYO: 6588）的股票。作為業(yè)務(wù)分拆計劃的一部分，東芝將尋求盡快將鎧俠株式會社的股份轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金，以盡可能為股東帶來更多價值。作為股東回報過程的一部分，東芝有意將鎧俠股份的凈收益全額返還給股東，前提是整個過程不會對順利實(shí)施分拆造成干擾。

　　改善治理和管理結(jié)構(gòu)

　　東芝致力于追求一流的治理，每個新創(chuàng)建的企業(yè)都將由獨(dú)立的董事會和管理團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)。預(yù)計新公司的董事會成員多數(shù)為獨(dú)立董事，具備多元化技能和經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)制定戰(zhàn)略并對管理層問責(zé)。分拆這些業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)將有助于更靈活的決策制定，更關(guān)注公司的客戶和員工，并為兩家新公司帶來更多選擇，以便就潛在戰(zhàn)略合作伙伴做出各自獨(dú)立的知情決策。此外，各公司將具有更大的獨(dú)立性和靈活性，可根據(jù)最優(yōu)杠桿率和現(xiàn)金流狀況調(diào)整資本配置和股東回報政策。

　　交易詳情和時間表

　　基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)公司和元件公司將從東芝分拆，兩家新公司的股票將在分拆登記日分配給東芝股東。東芝正在與相關(guān)主管部門和顧問合作，確定最佳、最有效和最高效的分拆方式，以便根據(jù)日本最近的稅收改革立法，在符合稅收條件的分拆結(jié)構(gòu)下實(shí)現(xiàn)交易。

　　整個重組過程預(yù)計將在2023財年下半年完成，但尚需履行必要程序，包括東芝股東大會的批準(zhǔn)和相關(guān)機(jī)構(gòu)的所有審查要求。但是，我們將努力在可行范圍內(nèi)加快這一進(jìn)程。在完成分拆之前，必須對擬分拆業(yè)務(wù)進(jìn)行為期兩年的財務(wù)業(yè)績審計（從2021財年業(yè)績開始）。

　　戰(zhàn)略審查委員會將繼續(xù)監(jiān)督分拆計劃的制定過程，直至東芝股東在擬議臨時股東大會上對該計劃進(jìn)行表決（預(yù)計將在下一日歷年第一季度舉行），屆時將成立董事會指導(dǎo)委員會。

　　致力于提供股東價值和改善公司治理

　　此次分拆標(biāo)志著東芝發(fā)展歷史上的一個轉(zhuǎn)型里程碑，也是東芝領(lǐng)導(dǎo)層為股東創(chuàng)造價值并回報股東新承諾的延續(xù)。2021年6月，董事會宣布在公司普通股息的基礎(chǔ)上增加1,500億日元的股東回報，包括9月完成的1,000億日元股份回購計劃和每股110日元的特別股息。

　　超過適當(dāng)資本水平的資本將用于提供股東回報*，包括2022財年和2023財年的股份回購，但前提是不會對順利執(zhí)行業(yè)務(wù)分拆造成干擾。此外，我們將利用杠桿并繼續(xù)審查投資組合，包括考慮剝離機(jī)會。（*根據(jù)計劃，未來兩年內(nèi)總額約為1,000億日元）

　　東芝致力于改善公司治理，重新贏得股東的信任。今天發(fā)布的此份公告由董事會監(jiān)督并批準(zhǔn)。75%的董事會成員為外部獨(dú)立董事，且均是在過去兩年半內(nèi)任命。董事會還采取了多項(xiàng)舉措加強(qiáng)東芝的企業(yè)治理，包括成立治理強(qiáng)化委員會和啟動對東芝薪酬計劃的審查。今年早些時候，提名委員會聘請了一家高管獵頭公司來確定新的董事長和首席執(zhí)行官人選，在今天決定分拆為三家各具特色且業(yè)務(wù)強(qiáng)勁的獨(dú)立公司之后，這項(xiàng)人才招募任務(wù)將變得更加有效。所有這些工作都體現(xiàn)了東芝致力于使其公司治理實(shí)踐符合全球標(biāo)準(zhǔn)以及日本和國際投資者的期望。