在并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，萬盛股份擬收購匠芯知本100%股權(quán)事宜引發(fā)市場關(guān)注。上海證券交易所為此發(fā)出了問詢函。

6月21日，在公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，萬盛股份董事長高獻(xiàn)國表示，本次交易完成后，公司不會退出原有主業(yè)，將形成化工產(chǎn)品以及高性能數(shù)模混合芯片的雙主業(yè)格局，兩大主業(yè)將相對獨(dú)立運(yùn)行。將鞏固現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢，同時大力支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)成長，促進(jìn)雙主業(yè)均衡發(fā)展。

擬收購匠芯知本

根據(jù)公告，本次交易分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分。萬盛股份擬以發(fā)行股份方式購買嘉興海大、國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權(quán)，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。匠芯知本系為收購硅谷數(shù)模而專門設(shè)立的收購主體，屬下資產(chǎn)為持有100%股權(quán)的硅谷數(shù)模。經(jīng)協(xié)商，匠芯知本100%股權(quán)暫定價為37.5億元。

同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元，在支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，剩余部分用于消費(fèi)類電子產(chǎn)品接口技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、觸摸顯示技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、視頻及顯示處理技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、設(shè)計工具、系統(tǒng)測試設(shè)備、芯片測試設(shè)備和信息系統(tǒng)升級項(xiàng)目。

萬盛股份董秘宋麗娟在說明會上表示，本次交易完成后，匠芯知本將成為萬盛股份全資子公司，從而實(shí)現(xiàn)萬盛股份對硅谷數(shù)模100%股權(quán)的間接收購。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否，不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不屬于規(guī)定的借殼上市情形。

根據(jù)公司與嘉興海大、上海數(shù)瓏兩名交易方簽署的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，該兩名交易方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2017年-2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.10億元、2.21億元、3.34億元和4.64億元。若本次交易未能在2017年度實(shí)施完畢，則利潤補(bǔ)償期為2018年-2020年。在利潤補(bǔ)償期間，如匠芯知本當(dāng)期凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于承諾，上述兩名交易方將按照約定予以補(bǔ)償。

高獻(xiàn)國表示，本次交易前，萬盛股份是全球有機(jī)磷系阻燃劑和脂肪胺及特種胺等功能性精細(xì)化學(xué)品主要供應(yīng)商，現(xiàn)有業(yè)務(wù)處于穩(wěn)步發(fā)展階段，但離公司設(shè)定的發(fā)展目標(biāo)仍存一定差距。經(jīng)過管理團(tuán)隊多次討論，公司制定了通過并購重組等外延式發(fā)展策略，尋找新的增長點(diǎn)，進(jìn)而形成現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新興業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動的發(fā)展模式。

高獻(xiàn)國指出，基于國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過充分論證和分析后，確定集成電路行業(yè)作為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重點(diǎn)方向，力求開拓新興行業(yè)，形成雙輪驅(qū)動。本次交易完成后，隨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，將擴(kuò)大萬盛股份的資產(chǎn)總額，提高毛利率和銷售凈利率水平，提升盈利能力，進(jìn)而提升公司內(nèi)在價值。同時，本次交易將為公司培育新的盈利增長點(diǎn)，提高公司業(yè)務(wù)的多元化程度，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

行業(yè)前景樂觀

據(jù)了解，標(biāo)的資產(chǎn)硅谷數(shù)模2002年3月在美國特拉華州注冊成立，專門從事高性能數(shù)模混合多媒體芯片設(shè)計、銷售，其高性能數(shù)模混合多媒體芯片具有較強(qiáng)的市場競爭優(yōu)勢。

對于此次重組，上交所對標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)及財務(wù)信息進(jìn)行了多方面問詢，特別是標(biāo)的資產(chǎn)模擬財務(wù)報表中凈利潤出現(xiàn)虧損，預(yù)估值增值率達(dá)到41.96%被重點(diǎn)關(guān)注，要求公司對此進(jìn)行補(bǔ)充披露和說明。

對于標(biāo)的資產(chǎn)的估值問題，高獻(xiàn)國稱，被評估單位為軟件企業(yè)，屬于輕資產(chǎn)公司。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估無法體現(xiàn)作為以芯片開發(fā)為核心的企業(yè)價值，無法體現(xiàn)企業(yè)人力資源、市場認(rèn)知度、品牌等無形資產(chǎn)的價值；海外資本市場較活躍，信息公開、透明，能夠收集到與評估相關(guān)的資料，可以采用市場法評估；此外，企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)完整，管理層能提供收益預(yù)測數(shù)據(jù)，從預(yù)期獲利能力的角度反映企業(yè)整體價值，故本次選擇收益法和市場法進(jìn)行評估。

以2017年4月30日為基準(zhǔn)日，采用收益法和市場法評估匠芯知本100%股權(quán)的預(yù)估值為375139.46萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，匠芯知本100%股權(quán)暫定價為375000萬元。截至目前，匠芯知本審計、評估工作尚未完成。匠芯知本100%股權(quán)最終交易價格，在符合相關(guān)規(guī)定的前提下，以中企華評估出具的最終《資產(chǎn)評估報告》確認(rèn)的標(biāo)的股權(quán)評估結(jié)果為定價參考依據(jù)，由各方協(xié)商后確定。

標(biāo)的資產(chǎn)硅谷數(shù)模CEO楊可為表示，硅谷數(shù)模所處行業(yè)處于快速發(fā)展階段，硅谷數(shù)模在顯示接口芯片領(lǐng)域具有較強(qiáng)的影響力、市場知名度和產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。若未來硅谷數(shù)模各類產(chǎn)品市場能夠保持發(fā)展態(tài)勢、硅谷數(shù)模技術(shù)升級和開發(fā)能夠保持領(lǐng)先、硅谷數(shù)模客戶拓展和維護(hù)能夠保持穩(wěn)步推進(jìn)，其盈利承諾具備合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

本次重組中介機(jī)構(gòu)則認(rèn)為，隨著各類顯示設(shè)備清晰度不斷提高，標(biāo)的公司所處行業(yè)處于快速發(fā)展階段，標(biāo)的公司在顯示接口芯片領(lǐng)域具有較顯著的業(yè)界影響力、市場知名度和產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。考慮到標(biāo)的公司技術(shù)先進(jìn)性和客戶開拓情況，其盈利承諾具備合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

形成雙輪驅(qū)動模式

萬盛股份此次重大資產(chǎn)重組是否存在規(guī)避借殼、如何實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)驅(qū)動等成為關(guān)注的重點(diǎn)。

對于是否存在規(guī)避借殼的問題，投服中心指出，本次重組可能存在規(guī)避借殼上市的情況，如果被認(rèn)定為借殼，公司管理層是否考慮過重組不確定性給投資者帶來的風(fēng)險？如果重組失敗，有無進(jìn)一步的具體措施應(yīng)對風(fēng)險？

投服中心稱，交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)股東嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏將合計持有公司31.62%股份，超過高獻(xiàn)國家族。結(jié)合突擊轉(zhuǎn)讓時間節(jié)點(diǎn)和數(shù)量的巧合，這樣安排存在規(guī)避控制權(quán)轉(zhuǎn)移的嫌疑。從預(yù)案披露的信息看，交易完成后，交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏有權(quán)各向萬盛股份委派一名董事。在特定情況下，亦會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)變化。

對此，獨(dú)立財務(wù)顧問申萬宏源證券楊曉表示，重組完成以后，高獻(xiàn)國家族的持股比例仍然是上市公司第一大股東；從法律關(guān)系看，上海數(shù)瓏，嘉興海大和集成電路基金之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不是一致行動人。

楊曉表示，上海數(shù)瓏是硅谷數(shù)模管理層的持股平臺，嘉興海大是本次并購的主體基金，這兩個主體是承擔(dān)業(yè)績承諾和對賭的主體。但在法律關(guān)系上，兩者沒有關(guān)聯(lián)性。同時，嘉興海大是作為一個有存續(xù)性的基金，從基金的合伙協(xié)議看，其存續(xù)期為五年。如果重組能夠成功，幾年以后基金將開啟逐步退出的過程。因此，上海數(shù)瓏和嘉興海大作為管理層的持股平臺以及并購的主體基金，其持股比例將逐步降低。因此，從整個股權(quán)結(jié)構(gòu)看，本次資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致公司大股東發(fā)生變化，或者控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。另外，從上市公司董事會的安排看，本次收購?fù)瓿梢院螅鲜泄径聲Y(jié)構(gòu)可能發(fā)生調(diào)整。但調(diào)整后，公司董事會仍然是萬盛股份原有董事人數(shù)占據(jù)三分之二。“如果本次重組能夠順利實(shí)施，硅谷數(shù)模將成為萬盛的全資子公司，硅谷數(shù)模將遵守萬盛股份的內(nèi)控體系和公司治理結(jié)構(gòu)。”楊曉表示。

此次資產(chǎn)重組完成后，萬盛股份主營業(yè)務(wù)將變更為阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及高性能數(shù)模混合芯片設(shè)計、銷售雙主業(yè)。對于如何實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)驅(qū)動，中國證券報記者提出，標(biāo)的公司在芯片領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，萬盛股份本身主業(yè)盈利能力不錯。本次收購?fù)瓿珊螅倦p主業(yè)發(fā)展路徑如何落地。“此次重組交易完成后，公司計劃兩大主業(yè)相對獨(dú)立運(yùn)行，充分發(fā)揮原有團(tuán)隊各自業(yè)務(wù)上的作用，充分利用上市公司多元化融資方向的優(yōu)勢。原有業(yè)務(wù)提升生產(chǎn)管理，努力打造世界功能性精細(xì)化工助劑的供應(yīng)商；現(xiàn)有業(yè)務(wù)充分發(fā)揮上市公司平臺，借助產(chǎn)業(yè)鼓勵政策，按照新的利潤增長，打造雙輪驅(qū)動發(fā)展的穩(wěn)健型，成長性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。”高獻(xiàn)國稱。