兆易創(chuàng)新昨日晚間公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京矽成100%股權(quán)。其中發(fā)行股份支付對價為45.5億元，現(xiàn)金支付對價為19.5億元。同時，公司擬募集配套資金20.3億元。北京矽成（ISSI）的主營業(yè)務為提供高集成密度、高性能品質(zhì)、高經(jīng)濟價值的集成電路存儲芯片的研發(fā)、銷售和技術(shù)支持，以及集成電路模擬芯片（ANALOG）的研發(fā)和銷售。

標的資產(chǎn)北京矽成100%股權(quán)的交易價格暫定為650，000萬元，其中股份支付對價為455，000萬元，現(xiàn)金支付對價為195，000萬元。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為158.30元/股，預計共需發(fā)行28，742，891股股份。

同時，公司擬募集配套資金總金額不超過203，000萬元，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格為158.30元/股，預計共需發(fā)行股份不超過12，823，745股。

公告表示，上市公司與標的公司均主要從事集成電路存儲芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應。同時，通過存儲芯片產(chǎn)品品類的擴充，以及產(chǎn)品適用領(lǐng)域逐漸邁入專用級應用市場，上市公司產(chǎn)品的市場占有率將迎來進一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。此外，本次交易收購將為上市公司引進存儲芯片研發(fā)設計領(lǐng)域的優(yōu)秀研發(fā)人員以及國際化管理團隊，為上市公司進一步快速發(fā)展和國際化縱深發(fā)展注入動力。在主要產(chǎn)品方面，本次交易有助于上市公司豐富存儲芯片產(chǎn)品線，升級成為國內(nèi)首個全品類存儲芯片自主研發(fā)設計、技術(shù)支持和銷售平臺。

業(yè)內(nèi)人士分析，兆易創(chuàng)新在國內(nèi)NOR Flash行業(yè)是龍頭廠商，也是中國大陸集成電路存儲器芯片的核心供應商之一，在國內(nèi)A股市場存儲器芯片國產(chǎn)化方面的稀缺標的。該公司通過本次交易取得了優(yōu)質(zhì)同行業(yè)存儲芯片設計資產(chǎn)，可以整合雙方各自在研發(fā)和市場上的優(yōu)勢，實現(xiàn)研發(fā)技術(shù)和銷售渠道共享，從而進一步提升主營業(yè)務利潤空間，增強彼此競爭力。考慮到國家對集成電路產(chǎn)業(yè)的持續(xù)推動，該公司未來發(fā)展仍值得期待。

公司股票的停復牌安排

本公司股票自2016年9月19日開始因重大事項停牌，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，本公司股票自2016年10月10日轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。

根據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求，上交所需對公司本次重組預案及相關(guān)文件進行事后審核，上市公司將按照相關(guān)法律法規(guī)向上交所提交本次重組預案及相關(guān)文件。審核通過后，上市公司將根據(jù)本次重組進展，按照中國證監(jiān)會、上交所相關(guān)規(guī)定辦理股票復牌事宜。

交易的終止風險

公司制定了嚴格的內(nèi)幕信息管理制度，公司在本次與交易對方的協(xié)商過程中盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，以避免內(nèi)幕信息的傳播，但仍不排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的行為，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止本次交易的風險。

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易雙方承諾將盡全力在本次交易預案披露之日起2個月內(nèi)完備相關(guān)手續(xù)并披露重組報告書，如屆時未能披露，則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易雙方均有權(quán)于前述期限屆滿之日起5個工作日內(nèi)以書面方式提出終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議，其他方應配合完成相關(guān)終止程序；雙方經(jīng)協(xié)商同意延期的，最遲需在前述期限屆滿之日起5個工作日內(nèi)以書面方式確認后并繼續(xù)履行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議。

此外，如有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對協(xié)議的內(nèi)容和履行提出異議從而導致協(xié)議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響任何一方簽署協(xié)議時的商業(yè)目的，則經(jīng)各方書面協(xié)商一致后發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議可以終止或解除。在本次交易過程中，交易各方可能需根據(jù)后續(xù)審計、評估工作進展和中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。

綜上，提請投資者注意本次交易可能終止的風險。

標的公司業(yè)績承諾不能達標的風險

根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾方上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原和閃勝創(chuàng)芯簽署的《盈利補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾標的公司在2017年度、2018年度和2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為29，900.00萬元、44，200.00萬元和57，200.00萬元。鑒于標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，雙方同意，最終的承諾利潤數(shù)將以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)正式出具的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，由雙方另行協(xié)商確定并簽署補充協(xié)議。

經(jīng)上市公司與業(yè)績承諾方協(xié)商一致，標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為實際凈利潤數(shù)。在計算實際利潤數(shù)時，不考慮：1、標的公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵所產(chǎn)生的費用及相關(guān)所得稅費用的影響；2、標的公司因收購ISSI產(chǎn)生的可辨認無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)評估增值的攤銷及相關(guān)所得稅費用的影響。

在標的公司業(yè)績承諾期的每一年度《專項審核報告》出具后，若標的資產(chǎn)在盈利補償期間內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤累計數(shù)的90%，業(yè)績承諾方應對上市公司進行補償。

上述業(yè)績承諾系業(yè)績承諾方基于標的公司目前的經(jīng)營能力和未來的發(fā)展前景做出的綜合判斷，但若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經(jīng)營業(yè)績能否達到預期仍存在不確定性。因此本次交易存在承諾期內(nèi)標的公司實現(xiàn)的實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。

業(yè)績補償不足的風險

根據(jù)上市公司與本次交易業(yè)績承諾方上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原和閃勝創(chuàng)芯簽署的《盈利補償協(xié)議》，雙方約定若標的公司在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)達到承諾凈利潤累計數(shù)的90%及以上，則業(yè)績承諾方無需進行補償。同時，在計算標的公司在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)時，不考慮：1、標的公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵所產(chǎn)生的費用及相關(guān)所得稅費用的影響；2、標的公司因收購ISSI產(chǎn)生的可辨認無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)評估增值的攤銷及相關(guān)所得稅費用的影響。此外，在充分考慮業(yè)績承諾方對標的公司未來經(jīng)營的作用、未來承擔的業(yè)績補償責任和風險、標的公司對上市公司的戰(zhàn)略意義等因素的基礎(chǔ)上，上市公司與業(yè)績承諾方約定了業(yè)績補償?shù)淖罡呦揞~，即業(yè)績承諾方業(yè)績補償總額以標的資產(chǎn)交易作價的50%為限，如有超出部分，業(yè)績承諾方無需進一步補償。若標的公司在承諾期間累計實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤數(shù)的90%，則各業(yè)績承諾方在向上市公司支付其最高限額的補償后，無須再對上市公司進行額外的股票或現(xiàn)金補償。提請投資者關(guān)注相關(guān)業(yè)績補償不足的風險。

收購整合風險

在發(fā)展過程中，上市公司已建立了高效的管理體系和經(jīng)營管理團隊。本次交易完成后，公司的資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模和范圍都將有較大幅度的增長，企業(yè)規(guī)模增長對企業(yè)經(jīng)營管理提出更高的要求。

本次收購屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整合，上市公司對于標的公司所處行業(yè)的特點和發(fā)展規(guī)律有深入了解，積累了大量發(fā)展經(jīng)驗。為發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應，從上市公司經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，上市公司與標的公司仍需在企業(yè)文化、團隊管理、銷售渠道、客戶資源等方面進行進一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否對標的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分發(fā)揮協(xié)同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的最終效果。

人才流失風險

標的公司北京矽成作為集成電路設計企業(yè)，受過專業(yè)高等教育及擁有豐富行業(yè)經(jīng)驗的人才隊伍是促成標的公司擁有行業(yè)領(lǐng)先地位的重要保障。目前，北京矽成擁有高素質(zhì)的穩(wěn)定管理設計團隊，其產(chǎn)品和技術(shù)得到業(yè)內(nèi)和市場的一致認可。經(jīng)營管理團隊和核心技術(shù)人員能否保持穩(wěn)定是決定收購后整合是否成功的重要因素，本次交易方案向標的公司管理團隊和核心技術(shù)人員提供了較為合適的激勵機制，然而隨著公司未來的經(jīng)營活動以及市場環(huán)境的變化，若沒有跟進相適應的激勵機制，則管理團隊和核心技術(shù)人員在工作積極性、研發(fā)創(chuàng)造性等方面可能出現(xiàn)下降，或產(chǎn)生人員流失、經(jīng)營運作不利、盈利水平下滑等不利影響，提請投資者注意相關(guān)風險。

供應商風險

標的公司北京矽成采用無晶圓廠（Fabless）運營模式，作為集成電路設計領(lǐng)域內(nèi)通常采用的經(jīng)營模式，專注于集成電路芯片的設計研發(fā)，在生產(chǎn)制造、封裝及測試等環(huán)節(jié)采用專業(yè)的第三方企業(yè)代工模式。該模式于近十多年來全球集成電路芯片產(chǎn)業(yè)中逐漸得到越來越多廠商的運用，符合集成電路產(chǎn)業(yè)垂直分工的特點。雖然無晶圓廠運營模式降低了企業(yè)的生產(chǎn)成本，使集成電路設計企業(yè)能以輕資產(chǎn)的模式實現(xiàn)大額的銷售收入，但同時也帶來了在產(chǎn)品代工環(huán)節(jié)中，由供應商的供貨所產(chǎn)生的不確定性。目前對于集成電路設計企業(yè)而言，晶圓是產(chǎn)品的主要原材料，由于晶圓加工對技術(shù)及資金規(guī)模的要求極高，不同類型的集成電路芯片產(chǎn)品在選擇合適的晶圓代工廠時范圍有限，導致晶圓代工廠的產(chǎn)能較為集中。在行業(yè)生產(chǎn)旺季來臨時，晶圓代工廠和封裝測試廠的產(chǎn)能能否保障標的公司的采購需求，存在不確定的風險。同時隨著行業(yè)中晶圓代工廠和封裝測試廠在不同產(chǎn)品中產(chǎn)能的切換，以及產(chǎn)線的升級，或帶來的標的公司采購單價的變動，若代工服務的采購單價上升，會對標的公司的毛利率造成下滑的影響。此外，突發(fā)的自然災害等破壞性事件時，也會影響晶圓代工產(chǎn)和封裝測試廠向標的公司的正常供貨。提請投資者注意相關(guān)風險。