當(dāng)?shù)貢r間6月27日晚間，通信技術(shù)大廠諾基亞 (Nokia) 和創(chuàng)新開放式光網(wǎng)絡(luò)解決方案及先進光學(xué)半導(dǎo)體的全球供應(yīng)商英飛朗（Infinera）共同宣布雙方達成了一項最終協(xié)議：諾基亞將以每股 6.65 美元，即以23億美元的交易價格收購英飛朗（Infinera）。

該交易比 Infinera于當(dāng)?shù)貢r間2024 年 6 月 26 日的股價收盤價溢價 28%，比過去 180 天成交量加權(quán)平均價 (VWAP) 溢價 37%。其中，至少 70% 的對價將以現(xiàn)金支付，Infinera 的股東可以選擇以諾基亞 ADS 的形式獲得最多 30% 的總對價。諾基亞董事會已承諾增加并加快諾基亞的股票回購計劃，以抵消交易帶來的稀釋。

資料顯示，Infinera是一家總部位于美國加利福尼亞州圣何塞的全球網(wǎng)絡(luò)解決方案供應(yīng)商，提供包括網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、軟件和服務(wù)。其解決方案組合包括光學(xué)傳輸平臺、聚合分組光傳輸平臺、緊湊模塊化平臺、光學(xué)線路系統(tǒng)、相干光學(xué)子系統(tǒng)、自動化軟件套件、支持和專業(yè)服務(wù)。

英飛朗在全球擁有超過1000家客戶，包括固網(wǎng)和移動網(wǎng)絡(luò)運營商，包括電信服務(wù)提供商、互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商、有線電視提供商、批發(fā)運營商、研究和教育機構(gòu)、大型企業(yè)、公用事業(yè)和政府實體。其中，全球前十的一級運營商中的9家都是Infinera的客戶。憑借超過20年的行業(yè)經(jīng)驗，英飛朗積累了超過1480項專利。

諾基亞和 Infinera 認(rèn)為合并是提高規(guī)模和盈利能力的重要機會，合并后的業(yè)務(wù)將加速開發(fā)新產(chǎn)品和解決方案，造?？蛻簟４舜谓灰着c諾基亞的戰(zhàn)略高度契合，因為它有望加強該公司在光學(xué)領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先地位，并增加對網(wǎng)絡(luò)規(guī)?？蛻舻钠毓饴剩W(wǎng)絡(luò)規(guī)模客戶是市場增長最快的領(lǐng)域。

諾基亞認(rèn)為，此次交易具有令人信服的財務(wù)和戰(zhàn)略價值。與 Infinera 的合并預(yù)計將加速諾基亞光網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)實現(xiàn)兩位數(shù)營業(yè)利潤率的進程。

諾基亞的目標(biāo)是到 2027 年實現(xiàn) 2 億歐元的凈可比營業(yè)利潤協(xié)同效應(yīng)。此次交易以及最近宣布的海底網(wǎng)絡(luò)出售將創(chuàng)建一個重塑的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施，該基礎(chǔ)設(shè)施建立在固定網(wǎng)絡(luò)、IP 網(wǎng)絡(luò)和光網(wǎng)絡(luò)三大支柱之上。諾基亞的目標(biāo)是實現(xiàn)整個網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)的中個位數(shù)有機增長，并將其營業(yè)利潤率提高到中高水平。

預(yù)計此次交易將在交易完成后的第一年增加諾基亞的可比每股收益，到 2027 年實現(xiàn)超過 10% 的可比每股收益增幅，投資資本回報率 (RoIC) 將遠高于諾基亞的加權(quán)平均資本成本 (WACC)。

諾基亞總裁兼首席執(zhí)行官佩卡·倫德馬克 (Pekka Lundmark)表示：  “2021 年，我們增加了對光網(wǎng)絡(luò)的有機投資，以提高我們的競爭力。這一決策已獲得回報，提高了客戶認(rèn)知度、實現(xiàn)了強勁的銷售增長并提高了盈利能力。我們認(rèn)為，現(xiàn)在是采取有力的外部收購措施以進一步擴大諾基亞在光網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域規(guī)模的最佳時機。鑒于合并后業(yè)務(wù)在客戶、地域和技術(shù)方面高度互補，它們具有很強的戰(zhàn)略契合度。我們相信，我們有機會實現(xiàn)超過 10% 的可比每股收益增幅，這將為股東創(chuàng)造巨大價值。”

諾基亞網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施總裁 Federico Guillén 表示： “如今，網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施在固定接入、光纖和 IP 網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域提供獨特的產(chǎn)品組合，這些產(chǎn)品組合以領(lǐng)先的技術(shù)創(chuàng)新和強大的客戶關(guān)注度為基礎(chǔ)。此次收購將進一步加強我們業(yè)務(wù)的光纖支柱，擴大我們在所有目標(biāo)客戶細分市場的增長機會，并提高我們的營業(yè)利潤率。我非常高興我們將這兩支才華橫溢、敬業(yè)奉獻的團隊聚集在一起。我們長期以來一直相互尊重，互為競爭對手。而合并后，我們發(fā)現(xiàn)這種邏輯不可抗拒?！?/p>

Infinera 首席執(zhí)行官 David Heard 表示：  “我們對此次合并將為我們的全球客戶帶來的價值感到非常興奮。我們相信諾基亞是一家優(yōu)秀的合作伙伴，我們將擁有更大的規(guī)模和更深厚的資源來設(shè)定創(chuàng)新步伐，并在光學(xué)比以往任何時候都更重要的時代滿足快速變化的客戶需求——跨越電信網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心間應(yīng)用以及現(xiàn)在的數(shù)據(jù)中心內(nèi)部。此次合并將進一步利用我們垂直整合的光學(xué)半導(dǎo)體技術(shù)。此外，我們的利益相關(guān)者將有機會參與全球領(lǐng)先的光網(wǎng)絡(luò)解決方案的發(fā)展?！?/p>

為諾基亞、Infinera 和客戶帶來引人注目的戰(zhàn)略利益

改善全球規(guī)模和產(chǎn)品路線圖：此次合并將使諾基亞光網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)規(guī)模擴大75%，使其能夠加快產(chǎn)品路線圖的時間表和廣度；為客戶提供更好的產(chǎn)品，并打造一個能夠持續(xù)挑戰(zhàn)競爭對手的企業(yè)。

合并后的公司將擁有強大的內(nèi)部能力，包括擴大的數(shù)字信號處理器 (DSP) 開發(fā)團隊、硅光子學(xué)和磷化銦半導(dǎo)體材料科學(xué)方面的專業(yè)知識以及光子集成電路 (PIC) 技術(shù)的更深層次能力。合并后的公司將成為一個強大的創(chuàng)新型企業(yè)，擁有豐富而多樣的光網(wǎng)絡(luò)人才和專業(yè)知識。

在北美光學(xué)市場擴大規(guī)模：兩家公司的客戶重疊有限，合并后的業(yè)務(wù)在所有地區(qū)（中國除外）都處于強勢地位。Infinera 在北美光學(xué)市場建立了穩(wěn)固的市場份額，約占其銷售額的 60%，這將提高諾基亞在該地區(qū)的光學(xué)規(guī)模，并補充諾基亞在亞太地區(qū)、歐洲、中東和非洲地區(qū)以及拉丁美洲的強勢地位。

基于諾基亞對美國制造和先進測試及封裝能力投資的承諾。

加速諾基亞向企業(yè)和網(wǎng)絡(luò)規(guī)模的擴張：這兩項業(yè)務(wù)的結(jié)合也有望加速諾基亞實現(xiàn)客戶群多元化和企業(yè)規(guī)模增長的戰(zhàn)略目標(biāo)?；ヂ?lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商（諾基亞通常將此部分稱為 ICP 或網(wǎng)絡(luò)規(guī)模）占 Infinera 銷售額的 30% 以上。憑借最近在線路系統(tǒng)和可插拔產(chǎn)品方面的成功，Infinera 已在這個快速增長的市場中站穩(wěn)了腳跟。Infinera 最近還一直在開發(fā)用于數(shù)據(jù)中心內(nèi)部 (ICE-D) 應(yīng)用的高速低功耗光學(xué)元件，這些元件特別適合 AI 工作負(fù)載，這可能成為一個非常有吸引力的長期增長機會?？傮w而言，此次收購為諾基亞向網(wǎng)絡(luò)規(guī)模客戶滲透提供了一次重大轉(zhuǎn)變的機會。

2億歐元的凈可比營業(yè)利潤協(xié)同效應(yīng)：預(yù)計到 2027 年，合并將產(chǎn)生 2 億歐元的凈可比營業(yè)利潤協(xié)同效應(yīng)。約三分之一的協(xié)同效應(yīng)預(yù)計將來自供應(yīng)鏈效率帶來的銷售成本，其余部分則來自產(chǎn)品組合優(yōu)化和整合以及產(chǎn)品工程成本和獨立實體成本降低帶來的運營費用。諾基亞預(yù)計與此次交易相關(guān)的一次性整合成本約為 2 億歐元。

為股東創(chuàng)造價值：此次交易預(yù)計將在第一年增加諾基亞的可比營業(yè)利潤和每股收益，并在 2027 年實現(xiàn)超過 10% 的可比每股收益增幅*。諾基亞還預(yù)計，此次交易將帶來遠高于諾基亞加權(quán)平均資本成本 (WACC) 的投資資本回報率 (RoIC)。此外，Infinera 的投資者將有機會參與投資全球領(lǐng)先的光纖網(wǎng)絡(luò)解決方案所帶來的令人興奮的收益。

交易細節(jié) 

根據(jù)最終協(xié)議條款，諾基亞將以每股 6.65 美元的價格收購 Infinera，相當(dāng)于企業(yè)價值 23 億美元。對于每股 Infinera 股票，Infinera 股東可以選擇以下方式之一：

1) 6.65 美元現(xiàn)金；

2) 1.7896 股諾基亞股票，或 3) 每股 Infinera 股票 4.66 美元現(xiàn)金加 0.5355 股諾基亞股票。所有諾基亞股票都將以美國存托股票的形式發(fā)行。

最終協(xié)議包括比例分配機制，以便交易中發(fā)行的諾基亞股票不超過可能支付給 Infinera 股東的總對價的約 30%。

結(jié)合此次交易，諾基亞董事會承諾增加并加快諾基亞正在進行的股票回購計劃，以減輕收購股權(quán)部分帶來的任何稀釋。這將是諾基亞正在進行的 6 億歐元回購計劃的補充。

在交易完成時或前后，諾基亞將回購 Infinera 未償還的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，估計總價值約為 7.6 億美元，其中包括估計的控制權(quán)變更成本，這已計入前面提到的 23 億美元的企業(yè)價值中。

此次收購已獲得諾基亞和 Infinera 董事會的一致批準(zhǔn)。該交易預(yù)計將于 2025 年上半年完成，但須獲得 Infinera 股東的批準(zhǔn)、包括反壟斷、CFIUS 和其他外國直接投資批準(zhǔn)在內(nèi)的監(jiān)管部門批準(zhǔn)以及其他常規(guī)成交條件。

Oaktree Optical Holdings, LP 截至 2024 年 6 月 27 日持有 Infinera 普通股約 11% 的股份，該公司已同意投票支持該交易。