近幾年，銀行保險機構(gòu)積極開展數(shù)字化轉(zhuǎn)型，在加大科技創(chuàng)新力度、更好地滿足金融消費者需求的同時，對信息科技外包服務(wù)的依賴度不斷加大。與此同時，部分銀行保險機構(gòu)對信息科技外包風(fēng)險管控力度不足，因而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)中斷、敏感信息泄露等事件時有發(fā)生。

　　此外，部分領(lǐng)域外包服務(wù)提供商高度集中，形成了行業(yè)集中度風(fēng)險。為此，銀保監(jiān)會按照風(fēng)險為本的導(dǎo)向，以彌補短板、強化監(jiān)管為目標(biāo)，于2021年12月30日發(fā)布了《銀行保險機構(gòu)信息科技外包風(fēng)險監(jiān)管辦法》（以下簡稱《辦法》），《銀行業(yè)金融機構(gòu)信息科技外包風(fēng)險監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》）同時廢止。

　　《辦法》從信息科技外包治理、準入、監(jiān)控評價、風(fēng)險管理等方面對銀行保險機構(gòu)信息科技外包提出要求。《辦法》的制定出臺，將促進銀行保險機構(gòu)建立并完善信息科技外包治理架構(gòu)，加強信息科技外包風(fēng)險管理體系建設(shè)，提高信息科技外包風(fēng)險管控能力，促進銀行保險機構(gòu)穩(wěn)健開展數(shù)字化轉(zhuǎn)型工作。

　　一、《辦法》與《指引》的區(qū)別

　　（一）整合監(jiān)管制度

　　（二）擴大適用范圍

　　機構(gòu)范圍：由原來主要針對各類銀行、農(nóng)信社以及參照執(zhí)行的其他金融機構(gòu)，增加了各類保險機構(gòu)，包括保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司等。

　　管理范圍：隨著《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》的出臺，《辦法》根據(jù)這些法律法規(guī)，新增了網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全、跨境外包的信息跨境處理等要求。《辦法》也正式將銀行保險機構(gòu)與其他第三方合作當(dāng)中，涉及銀行保險機構(gòu)重要數(shù)據(jù)和客戶個人信息處理的信息科技活動納入管理適用范圍。

　　（三）強化主體責(zé)任

　　《辦法》繼續(xù)強調(diào)了金融機構(gòu)的主體責(zé)任，在實施原則中明確不得將信息科技管理責(zé)任、網(wǎng)絡(luò)安全主體責(zé)任外包，強調(diào)事前控制和事中監(jiān)督，持續(xù)改進外包策略和風(fēng)險管理措施。

　　《辦法》要求針對可能給業(yè)務(wù)連續(xù)性管理造成重大影響的重要外包服務(wù)，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)事先建立風(fēng)險控制、緩釋或轉(zhuǎn)移措施；要求銀行保險機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)內(nèi)部審計職能和責(zé)任，定期開展信息科技外包及其風(fēng)險管理的審計工作，內(nèi)部審計項目可委托母公司或同一集團下屬子公司實施，或聘請獨立第三方實施。

　　（四）網(wǎng)絡(luò)和信息安全要求升級

　　《辦法》對于外包活動中涉及的網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全和個人信息保護十分重視，在外包開展原則、外包準入、監(jiān)控評價、風(fēng)險管理中多次強調(diào)了網(wǎng)絡(luò)和信息安全要求：一是盡職調(diào)查中要求服務(wù)提供商有網(wǎng)絡(luò)和信息安全保障能力；二是服務(wù)效能和質(zhì)量監(jiān)控指標(biāo)中要設(shè)立網(wǎng)絡(luò)和信息安全指標(biāo)；三是風(fēng)險管控措施中要落實對服務(wù)提供商和外包人員的網(wǎng)絡(luò)和信息安全教育。網(wǎng)絡(luò)和信息安全要求貫穿《辦法》全文，可見監(jiān)管的重視程度，也是今年外包管控的重要方向。

　　（五）對高集中度廠商和重點外包服務(wù)機構(gòu)包容度更高

　　用詞從“防范引入”到“謹慎引入”。從“防范引入高機構(gòu)集中度風(fēng)險特點的服務(wù)提供商、或引入增加整體風(fēng)險的服務(wù)提供商”到“審慎引入集中度風(fēng)險較高或增加機構(gòu)整體風(fēng)險的服務(wù)提供商”，用詞的變化反映出《辦法》對銀行保險機構(gòu)引入集中度風(fēng)險較高廠商的包容度更高，把更多的管理控制和選擇權(quán)交給了銀行保險機構(gòu)自行判斷。

　　大幅簡化集中度風(fēng)險管理相關(guān)條款。《辦法》刪減“機構(gòu)集中度風(fēng)險管理”章節(jié)，全文僅有四項條款涉及集中度風(fēng)險，未對具有高集中度風(fēng)險的供應(yīng)商提出具體監(jiān)管措施。

　　刪減“重點外包服務(wù)機構(gòu)的風(fēng)險管理要求”章節(jié)。《辦法》刪減“銀行業(yè)重點外包服務(wù)機構(gòu)風(fēng)險管理要求”章節(jié)，包括：重點外包服務(wù)機構(gòu)的范圍，針對注冊資本、組織架構(gòu)、管理體系、技術(shù)能力、資質(zhì)認證等方面要求，不再單獨針對重點外包服務(wù)機構(gòu)實施差異化監(jiān)管。

　　（六）服務(wù)提供商盡職調(diào)查要求更明確

　　?  盡調(diào)對象從“重要的服務(wù)提供商”到“重要外包的備選服務(wù)提供商”。前者《指引》是對重要服務(wù)提供商的盡職調(diào)查，調(diào)查對象針對的是重要服務(wù)提供商；而后者《辦法》中強調(diào)了重要外包項目的性質(zhì)，只有是重要外包相對應(yīng)的備選服務(wù)提供商才做盡職調(diào)查，這兩者有著本質(zhì)區(qū)別，即使此外包商之前在銀行里的評級定為“重要外包商”，但是它本次和銀行保險機構(gòu)合作的項目定義為“非重要外包項目”，也無需實施盡職調(diào)查，所以“重要外包”是做盡調(diào)的關(guān)鍵條件。

　　（七）同業(yè)外包被嚴格納入集中度風(fēng)險監(jiān)管范圍

　　《辦法》提出“對于關(guān)聯(lián)外包和同業(yè)外包，銀行保險機構(gòu)不得降低對服務(wù)提供商的要求，嚴格防范利益沖突和利益輸送”，相較于《指引》中“對于具有機構(gòu)集中度特點的外包服務(wù)提供商為同業(yè)托管機構(gòu)的情況，銀行保險機構(gòu)可參照本節(jié)內(nèi)容對其進行外包管理”，從《指引》的參照執(zhí)行，到《辦法》的嚴格防范，意味著銀行保險機構(gòu)金融科技子公司將被列為監(jiān)管范圍，也表明了監(jiān)管機構(gòu)積極關(guān)注銀行保險機構(gòu)金融科技子公司的發(fā)展前景。

　　二、主要內(nèi)容解讀

　　（一）總體框架

　　《辦法》共分為七章，四十六條，分別從治理、管理、監(jiān)督三個層面展開，對外包準入、外包監(jiān)控評價、外包風(fēng)險管控、監(jiān)管報告和問責(zé)等做出了明確的要求。

　　（二）重點分析1：網(wǎng)絡(luò)和信息安全

　　監(jiān)管機構(gòu)對于外包活動中涉及的網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全和個人信息保護也越發(fā)重視。《辦法》根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，在適用范圍、原則及風(fēng)險管理中將相關(guān)內(nèi)容納入監(jiān)管要求，《辦法》多處提及“網(wǎng)絡(luò)和信息安全”，可見網(wǎng)絡(luò)安全法和個人信息保護法、數(shù)據(jù)安全法出臺后，監(jiān)管機構(gòu)對于外包活動中的網(wǎng)絡(luò)和信息安全管控提升了重視程度。

　　網(wǎng)絡(luò)和信息安全最佳實踐建議：網(wǎng)絡(luò)和信息安全盡職調(diào)查指標(biāo)應(yīng)至少包括安全團隊建設(shè)、安全策略、物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全、用戶權(quán)限、終端安全、運維安全，可根據(jù)外包活動性質(zhì)選擇適合的指標(biāo)。

　　服務(wù)效能和質(zhì)量監(jiān)控最佳實踐建議：服務(wù)效能和質(zhì)量監(jiān)控中網(wǎng)絡(luò)和信息安全指標(biāo)應(yīng)至少包括缺陷修復(fù)率、漏洞修復(fù)率、數(shù)據(jù)有效性配置率、敏感信息留存率、源代碼審計執(zhí)行率、重要數(shù)據(jù)泄露次數(shù)、傳輸中斷次數(shù)、數(shù)據(jù)非授權(quán)銷毀次數(shù)、敏感信息暴露次數(shù)、病毒入侵次數(shù)、系統(tǒng)越權(quán)次數(shù)等。

　　網(wǎng)絡(luò)和信息安全評估最佳實踐建議：關(guān)于第三十二條（六）定期對外包活動進行網(wǎng)絡(luò)和信息安全評估，可關(guān)注（1）駐場類，可參考外包安全教育、安全保密協(xié)議、權(quán)限管控、源代碼檢查、敏感信息泄露、終端口令安全、終端病毒防護等指標(biāo)；（2）非駐場類，可參考物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全、權(quán)限安全、終端安全和運維安全等指標(biāo)。

　　（三）重點分析2：分類分級管理

　　《辦法》不僅細化了外包的五大分類標(biāo)準，要求針對不同類型外包活動建立相適應(yīng)的管理和風(fēng)險策略；更明確了外包項目的分級，要求對于重要外包和一般外包采取差異化的管控措施，并給出了部分外包名詞解釋。

　　《辦法》已給出的外包名詞解釋，這里不再贅述，分享行業(yè)對于其他外包相關(guān)名詞的解釋，可供大家參考。

　　盡職調(diào)查：是在簽訂合同前，對重要外包的備選服務(wù)提供商采取的資產(chǎn)、經(jīng)營、內(nèi)控、人員和經(jīng)驗等存在的潛在風(fēng)險隱患實施的一系列必要的調(diào)查程序。

　　實地檢查：是指通過現(xiàn)場的訪談、審閱、觀察、測試等方式，對非駐場外包活動所采取的一系列的檢查程序，更關(guān)注現(xiàn)存風(fēng)險程度、影響及損失。

　　網(wǎng)絡(luò)和信息安全評估：是指對駐場或非駐場外包服務(wù)在網(wǎng)絡(luò)和信息安全方面所采取的安全控制完整性、合理性、有效性的評價程序，更關(guān)注網(wǎng)絡(luò)和信息安全、數(shù)據(jù)安全和個人信息保護層面存在的風(fēng)險。

　　集中度風(fēng)險：是指將外包服務(wù)集中交由單一或少量服務(wù)提供商承接而產(chǎn)生的廣泛依賴、自主可控、服務(wù)中斷及服務(wù)質(zhì)量下降所產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　集中度風(fēng)險外包商：參考《指引》重要外包服務(wù)機構(gòu)的定量指標(biāo)，結(jié)合銀行實際情況設(shè)立自己的指標(biāo)維度，可參考合同金額或合同數(shù)量超過銀行全行1/3以上的外包商。

　　（四）重點分析3：第三方合作服務(wù)

　　首次將“第三方”合作納入業(yè)務(wù)支持類外包進行統(tǒng)籌管控，各銀行保險機構(gòu)應(yīng)對本機構(gòu)的第三方服務(wù)活動進行深入調(diào)研，識別合作流程、主要風(fēng)險及現(xiàn)有控制措施，重點關(guān)注第三方在重要數(shù)據(jù)和客戶個人信息處理安全機制的落實情況。

　　（五）重點分析4：外包商盡職調(diào)查

　　外包商盡職調(diào)查，就是在重要外包項目中標(biāo)后，簽訂合同前這段時間內(nèi)對外包服務(wù)備選商的經(jīng)營狀況、商業(yè)信譽、技術(shù)能力、財務(wù)、人員能力、經(jīng)驗?zāi)芰Φ惹闆r進行深入調(diào)查，一般銀行保險機構(gòu)會選出第一名、第二名和第三名的中標(biāo)單位，會對三家備選商均開展盡職調(diào)查。

　　價值如下：一是了解外包商真實的管理和經(jīng)營情況，驗證投標(biāo)文件所說的事實情況，避免出現(xiàn)投標(biāo)文件與事實產(chǎn)生較大的偏差或不符，存在外包風(fēng)險；二是對備選商實施盡職調(diào)查，不僅是對第一名，第二、三名也同樣做盡調(diào)，一旦第一名盡調(diào)出現(xiàn)問題，順序第二名可以補充上，或者第一名在實施過程中突然異常退出，由于前面實施了盡調(diào)，第二名補上也順理成章，不會心里沒有把握。

　　部分大型商業(yè)銀行對于此項標(biāo)準的執(zhí)行更為嚴格，尤其是對于業(yè)務(wù)支持類外包商的盡職調(diào)查更為嚴格，銀行一般在供應(yīng)商選擇與調(diào)研階段就開展了盡職調(diào)查，此執(zhí)行措施比監(jiān)管要求的簽訂合同前要求更高，但也存在可能部分供應(yīng)商前期參與了盡職調(diào)查后，后期突然放棄參標(biāo)的情況，從而造成資源和成本浪費，因此盡職調(diào)查的時機選擇也值得大家思考。

　　（六）重點分析5：非駐場外包商現(xiàn)場檢查

　　非駐場外包商的現(xiàn)場檢查從《指引》的每年一次，到《辦法》的三年全覆蓋，整個監(jiān)管態(tài)勢發(fā)生了較大的變化，也更貼合了銀行業(yè)發(fā)展的實際情況，大型商業(yè)銀行和中小銀行由于自身非駐場外包服務(wù)的數(shù)量差異，所選擇的執(zhí)行模式也會略有差別。無論哪種模式，均需對非駐場外包服務(wù)進行詳細、深入檢查，部分領(lǐng)先銀行已梳理完成“非駐場外包服務(wù)的合作流程風(fēng)險點及現(xiàn)有控制措施”，對所有可能產(chǎn)生數(shù)據(jù)落地、數(shù)據(jù)泄露的風(fēng)險要點進行檢查和驗證。在實施現(xiàn)場檢查時除下圖給出的指標(biāo)參考外，大家更應(yīng)關(guān)注：由于網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全所引發(fā)的重要數(shù)據(jù)和個人信息泄露或損壞的防護措施設(shè)計和執(zhí)行有效性。

　　（七）重點分析6：外包商服務(wù)后評價

　　外包商服務(wù)后評價，其實是監(jiān)管機構(gòu)希望銀行建立一個優(yōu)勝劣汰的機制，促進銀行保險機構(gòu)外包商的“血液”循環(huán)，可考慮建立外包商后評價指標(biāo)。后評價指標(biāo)中可將外包質(zhì)量考核結(jié)果作為其中一個大的指標(biāo)項進行評價，將外包績效評價與外包商后評價有效關(guān)聯(lián)。可設(shè)立考評百分制，根據(jù)分值設(shè)定“優(yōu)、良、中、差”四個級別，根據(jù)不同級別出現(xiàn)的次數(shù)，結(jié)合是否產(chǎn)生了重要數(shù)據(jù)和個人信息泄露、損壞等外包事件情況，作為后續(xù)外包商準入合作的重要參考依據(jù)，并打通外包服務(wù)評價環(huán)節(jié)與招標(biāo)采購環(huán)節(jié)之間的流程，有效利用外包商后評價的工作成果。

　　三、辦法應(yīng)對機制

　　（一）提升高管層對科技外包重視程度，頂層推動外包高質(zhì)量發(fā)展

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)從頂層推動開展信息科技外包管理體系的標(biāo)準化和精細化建設(shè)，持續(xù)完善外包制度和流程建設(shè)，有效落實各部門在外包管理體系中的職責(zé)，理事會與高管層應(yīng)定期對外包管理工作落實情況進行監(jiān)督，可聘請外部專業(yè)公司協(xié)助開展外包風(fēng)險評估和外包體系標(biāo)準化建設(shè)，夯實外包管理基礎(chǔ)，全面提升外包風(fēng)險管理水平。

　　（二）健全科技外包組織架構(gòu)及職責(zé)，有效落實監(jiān)管各項職責(zé)要求

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立覆蓋董（理）事會、高管層、信息科技外包風(fēng)險主管部門、信息科技外包執(zhí)行團隊的信息科技外包及風(fēng)險管理組織架構(gòu)，明確相應(yīng)層級的職責(zé)，確保信息科技外包管理工作高效、有序開展，對外包風(fēng)險進行有效控制。

　　（三）建設(shè)科技外包管理制度體系，夯實科技外包規(guī)范化管控基礎(chǔ)

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)根據(jù)信息科技外包監(jiān)管合規(guī)要求，結(jié)合科技外包管控現(xiàn)狀，合理規(guī)劃科技外包制度體系框架，形成戰(zhàn)略-辦法-細則-表單四維一體的科技外包制度體系管控模式，有效指導(dǎo)和全面落實科技外包各項管控要求。

　　（四）細化信息科技外包分類，積極落實對應(yīng)風(fēng)險管控機制

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立信息科技外包活動分類分級管理機制，針對不同類型的外包活動建立相應(yīng)的管理和風(fēng)控策略，對重要外包和一般外包采取差異化管控措施。

　　（五）識別第三方服務(wù)場景，有效落實重要數(shù)據(jù)和客戶個人信息管控目標(biāo)

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)有效識別第三方服務(wù)所涉及的主管部門、業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)名稱、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、重要數(shù)據(jù)和客戶個人信息、第三方機構(gòu)、服務(wù)說明、主要風(fēng)險、現(xiàn)有管控措施等方面，涉及重要數(shù)據(jù)和客戶個人信息的外包活動應(yīng)納入業(yè)務(wù)支持類實施有效的安全管控。

　　（六）充分履行盡職調(diào)查、非現(xiàn)場檢查、外包商后評價，外包整體風(fēng)險管控

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)對重要外包活動建立全生命周期的管控措施，從外包開展前的立項前風(fēng)險評估、備選服務(wù)商盡職調(diào)查，到外包實施時的服務(wù)效能和質(zhì)量監(jiān)控、外包商運營狀況監(jiān)控，直至外包商服務(wù)后評價，形成完整的外包活動風(fēng)險閉環(huán)管控。

　　（七）加強外包網(wǎng)絡(luò)與信息安全管控，充分落實國家法規(guī)及監(jiān)管要求

　　外包活動執(zhí)行團隊?wèi)?yīng)進一步提升基于外包人員活動全生命周期的管理能力，從外包人員入場、外包項目實施、外包人員離場等階段，加強管理與采取技術(shù)措施，降低敏感信息泄露風(fēng)險。外包風(fēng)險管理部門應(yīng)定期對外包活動進行網(wǎng)絡(luò)和信息安全評估。審計部門應(yīng)定期開展信息科技外包及其風(fēng)險管理的審計工作。

　　（八）提高科技外包風(fēng)險監(jiān)測能力，持續(xù)提升外包服務(wù)質(zhì)量與效能

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)建立明確的信息科技外包服務(wù)目錄、服務(wù)水平協(xié)議與監(jiān)控評價機制，對信息科技外包服務(wù)制定服務(wù)效能和質(zhì)量監(jiān)控指標(biāo)，并進行相應(yīng)監(jiān)控，當(dāng)指標(biāo)出現(xiàn)異常時，應(yīng)及時采取處置措施。

　　（九）履行科技外包風(fēng)險評估及審計職能，積極促進外包管理體系持續(xù)提升

　　銀行保險機構(gòu)應(yīng)有效落實外包全面風(fēng)險評估與審計。風(fēng)險部門每年應(yīng)至少開展一次全面的信息科技外包風(fēng)險管理評估，應(yīng)充分識別并評估信息科技外包可能產(chǎn)生的風(fēng)險，并向理事會或高級管理層提交評估報告。審計部門應(yīng)定期對信息科技外包活動進行審計，至少每三年覆蓋所有重要外包。

　　（十）加強外包連續(xù)性管理與日常演練，打造穩(wěn)定的外包服務(wù)生態(tài)環(huán)境

　　銀行保險機構(gòu)風(fēng)險部門應(yīng)制定保障外包服務(wù)持續(xù)性的應(yīng)急管理方案，組織服務(wù)提供商參與編制應(yīng)急計劃，至少每年在綜合性演練或?qū)ｍ椦菥氈屑{入一個或多個服務(wù)提供商，并開展一次相關(guān)演練。

　　四、總結(jié)與展望

　　通過對近幾年監(jiān)管檢查的分析發(fā)現(xiàn)，信息科技外包是當(dāng)前銀行保險機構(gòu)的風(fēng)險多發(fā)區(qū)域，主要表現(xiàn)為：機構(gòu)敏感信息泄露、外包服務(wù)異常中斷、外包質(zhì)量降低等方面，將嚴重制約機構(gòu)的健康、有序發(fā)展，因此外包風(fēng)險值得關(guān)注。

　　隨著國際形式的發(fā)展，中國與國外貿(mào)易競爭日趨激烈，供應(yīng)鏈安全風(fēng)險已從上下游產(chǎn)業(yè)風(fēng)險逐步演變?yōu)閲鴦e風(fēng)險。采用自主可控技術(shù)或產(chǎn)品、降低外包依賴、建立備選供應(yīng)商庫、識別供應(yīng)商產(chǎn)業(yè)關(guān)系等手段可有效控制和降低供應(yīng)鏈風(fēng)險。

　　隨著銀行保險機構(gòu)業(yè)務(wù)與科技的深度融合及數(shù)字化轉(zhuǎn)型不斷深化，外包集中度風(fēng)險、外包依賴風(fēng)險、外包供應(yīng)鏈風(fēng)險、外包網(wǎng)絡(luò)與信息安全風(fēng)險更值得關(guān)注與思考，2022年必將成為信息科技外包領(lǐng)域監(jiān)管檢查“元年”。